Nesta segunda-feira, 28, a Azul informou que, no âmbito de negociação com credores — anunciado anteriormente—, celebrou um acordo de suporte à transação entre a Azul, algumas de suas subsidiárias e um grupo ad hoc de detentores de títulos de dívida, com garantia e vencimentos em 2028, 2029 e 2030.
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Ainda segundo a empresa, a medida abrange as debêntures conversíveis existentes (Credores Apoiadores). Os Credores Apoiadores concordaram em fornecer recursos e apoiar as transações anunciadas hoje, sujeito a certos termos e condições. Entre eles, a finalização da negociação e da documentação definitiva.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa destaca que os Credores Apoiadores representam mais de 66,7% dos títulos com garantia prioritária e vencimento em 2028. Eles também representam mais de 66,7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2029, mais de 66,7% dos títulos com garantia secundária e vencimento em 2030; e 95,6% das debêntures conversíveis existentes.
Detalhes
Segundo a empresa, os Credores Apoiadores concordaram em fornecer US$ 150 milhões de dívida com vencimento em 90 dias. Durante esse período, a Azul trabalhará para finalizar e satisfazer as condições necessárias para obter o financiamento adicional com garantia prioritária.
Dentro do período, será disponibilizado o valor adicional de US$ 250 milhões, com o potencial de mais US$ 100 milhões condicionados a melhorias adicionais no fluxo de caixa.
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Os novos títulos de dívida terão emissão da Azul Secured Finance II LLP e garantia da Azul S.A. e algumas de suas subsidiárias.
Terão como garantias recebíveis e propriedade intelectual do negócio da Azul Cargo; garantia de certos ativos financeiros detidos pela Azul; certos recebíveis de cartões de crédito e débito gerados pelo negócio de linhas aéreas de passageiros da Azul; e o colateral compartilhado que atualmente garante os títulos de dívida com vencimentos em 2028, 2029 e 2030. Este é compartilhado de acordo com os consentimentos necessários obtidos dos detentores dos títulos da dívida garantida relevante existente.
Acordo da Azul
Antes da emissão dos títulos da dívida prioritária, a Azul espera conduzir ofertas de troca e solicitações de consentimento com relação aos títulos das dívidas com vencimentos em 2028, 2029 e 2030 existentes.
De acordo com as dívidas, a Azul ofereceria aos detentores existentes a oportunidade de trocá-las por novas, com os mesmos termos, exceto pelo fato de que os novos títulos terão prioridade em relação aos anteriores, a partir da garantia relevante dos novos títulos de dívida com vencimentos em 2028, 2029 e 2030.
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Inclui-se ao novo acordo o pagamento da taxa de consentimento aos detentores dos títulos da dívida com vencimento em 2028. Ela deverá ter pagamento depois do fechamento por meio da emissão de um título conversível.
Os credores que não participarem dessas ofertas permanecerão com os títulos de dívidas com vencimentos em 2028, 2029 e 2030 existentes, mas sem garantias. Os termos dos novos títulos de dívidas com vencimento em 2029 e 2030 a serem emitidos em tais ofertas de troca também contemplarão a possível conversão em ações mencionada abaixo.
Conversão
Segundo a aérea, o Acordo de Suporte à Transação fornece uma estrutura para uma potencial conversão faseada dos títulos da dívida atual, com vencimentos em 2029 e 2030, em ações, sujeita a determinadas condições. Entre elas, prevê que praticamente todos os detentores dos títulos da dívida com garantia com vencimento em 2030 concordem em participar da transação.
“Sujeita à confirmação da oferta de troca, a conversão em ações ocorrerá em uma série de etapas, sujeita à satisfação de determinadas condições materiais, e incluiria uma combinação de conversão por meio de ações preferenciais/ADRs e instrumentos de dívida conversíveis”, afirmou. “Além disso, como parte dessas transações, os termos das debêntures conversíveis existentes serão alterados.”
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Os detentores dos novos títulos de dívida com vencimentos em 2029 e 2030 a terem emissão na oferta de troca permanecem assegurados pela garantia prioritária enquanto aguardam a possível conversão em ações.
“A Azul continua negociando com seus parceiros comerciais para obter as concessões adicionais necessárias para satisfazer certas condições das transações descritas neste documento”, acrescenta a empresa.
Com informações do Estadão Conteúdo
